Hội đồng quản trị – Công ty cổ phần theo Luật doanh nghiệp 2014 như thế nào?

Hội đồng quản trị – công ty cổ phần được quy định trong Luật doanh nghiệp 2014. Các nội dung liên quan đến cơ cấu, thành viên, hoạt động… đều được quy định cụ thể. Vậy các nội dung đó chi tiết ra sao, hãy cùng theo dõi tại bài viết này nhé.

svg%3E

XEM THÊM:

Dịch vụ Tư vấn và soạn thảo hợp đồng lao động tại Luật Thành Thái

Hợp đồng là gì

Tư vấn và dịch vụ soạn thảo hợp đồng hợp tác kinh doanh – Luật Thành Thái

Dịch vụ thành lập công ty uy tín tại Hà Nội

1/ Hội đồng quản trị có tối thiểu 3, tối đa 11 thành viên

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

– Luật doanh nghiệp 2014 quy định:

Điều 150. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

– Điều lệ công ty có thể ấn định số lượng thành viên HĐQT trong số từ 3 đến 11 người.

– Về điều kiện để trở thành thành viên Hội đồng quản trị:

Trừ các trường hợp không được làm thành viên HĐQT thì chỉ cần điều kiện là:

+ Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty. Không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

+ Điều lệ công ty có thể quy định thành viên hội đồng quản trị có tỷ lệ sở hữu nhất định vốn điều lệ hay trình độ chuyên môn kinh nghiệm cao hơn hoặc không cần cả hai điều kiện này.

2/ Thành viên độc lập thay thế cơ chế Ban kiểm soát

– Công ty cổ phần lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (không có Ban kiểm soát) thì ít nhất phải có 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. [Điểm b, Khoản 1, điều 134 Luật doanh nghiệp 2014]

Khi đó, các Giấy tờ giao dịch của công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên của thành viên Hội đồng quản trị tương ứng. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

– Riêng trường hợp đối với Luật chứng khoán có quy khác, thành viên Hội đồng quản trị có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

Điều 151. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị – Luật doanh nghiệp 2014

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

3/ Một người có thể là thành viên nhiều hội đồng quản trị

Luật doanh nghiệp 2014 quy định một trong các tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị là: “có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác”

=> Không có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh odanh thì vẫn có thể trở thành thành viên Hội đồng quản trị nếu Điều lệ công ty cho phép, nhất là các cổ đông lớn của công ty. Tuy nhiên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác và loại trừ điều kiện yêu cầu về trình độ chuyên môn thì vẫn không đủ tiêu chuẩn là thành viên Hội đồng quản trị dù có nắm giữu 99% số cổ phần của công ty.

Thành viên Hội đồng quản trị có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác

Điều 151. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị – Luật doanh nghiệp 2014

c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

=> Trừ một số trường hợp bị hạn chế như: quy định của Luật các tổ chức tín dụng năm 2010, thành viên Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng không được đồng thời là người quản lý của các tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức này là công ty con của tổ chức tín dụng đó….